Czy warto założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź, czym jest spółka i jak przebiega proces jej rejestracji!

Zastanawiasz się, czym dokładnie jest spółka z o.o., jak ją założyć oraz gdzie ją zgłosić? Ten tekst rozwieje Twoje wątpliwości, dostarczając informacji na podstawie aktualnych przepisów prawa.

Spółka z o.o. – najważniejsze informacje

Zgodnie z art. 151 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z dnia 15 września 2000 r.:
§ 1. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może powołać jedna lub więcej osób w każdym celu, który jest zgodny z prawem, o ile przepisy nie stanowią inaczej.
§ 2. Nie można jednak utworzyć spółki z o.o. wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę tego samego typu.
§ 3. Wspólnicy odpowiadają tylko za zobowiązania wynikające z umowy spółki.
§ 4. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Dodatkowe kwestie, dotyczące funkcjonowania spółki z o.o., zostały uregulowane w art. 152-154 KSH:

• Kapitał zakładowy dzieli się na równe lub nierówne udziały.
• Umowa spółki określa, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Udziały są równe i niepodzielne.
• Minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5000 zł.
• Nominalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
• Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, a nadwyżka powyżej tej wartości jest przenoszona do kapitału zapasowego.

Dzięki temu przewodnikowi dowiesz się, jak krok po kroku założyć spółkę z o.o.: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024.

Kluczowe elementy umowy spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć formę aktu notarialnego. Zgodnie z art. 157 KSH, dokument ten powinien zawierać takie informacje jak:

• Nazwa (firma) oraz siedziba spółki.
• Zakres działalności spółki.
• Wysokość kapitału zakładowego.
• Informacja, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
• Liczba i wartość nominalna udziałów, które obejmują wspólnicy.
• Określenie czasu trwania spółki, jeżeli jest on z góry ustalony.

Siedziba spółki to miejscowość, w której znajduje się jej zarząd, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 41 Kodeksu cywilnego). Spółki z o.o. z siedzibą poza granicami Polski mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa w Polsce na podstawie odrębnych przepisów, zgodnie z art. 155 KSH.

Nazwa firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W myśl art. 160 Kodeksu spółek handlowych, kwestia dotycząca nazwy spółki z o.o. wygląda następująco:
§ 1. Nazwa firmy spółki może być wybrana dowolnie, jednak musi zawierać dodatek “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
§ 2. Dozwolone jest stosowanie skrótu “spółka z o.o.” albo “sp. z o.o.” w obrocie gospodarczym.
Oznacza to, że nazwa spółki z o.o. to ta, pod którą firma prowadzi swoją działalność, a jej wskazanie jest kluczowym elementem umowy spółki.

Jak zakłada się spółkę z o.o.?

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane są następujące kroki:

• Zawarcie umowy spółki.
• Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
• Powołanie zarządu.
• Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli jest to wymagane przez prawo lub umowę spółki.
• Wpisanie spółki do rejestru sądowego.

Proces rejestracji spółki z o.o.

Procedura zakładania spółki z o.o. jest określona w art. 157(1) KSH:
§ 1. Umowa spółki z o.o. może być zawarta również przy użyciu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy spółki w oparciu o wzorzec umowy wymaga wypełnienia dostępnego w systemie teleinformatycznym formularza oraz opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
§ 3. Umowa, o której mowa w § 1, staje się ważna po wprowadzeniu wszystkich niezbędnych danych do systemu teleinformatycznego i opatrzeniu jej podpisem elektronicznym.
§ 5. Minister Sprawiedliwości w drodze rozporządzenia ustala wzorce umowy, uchwał zmieniających umowę oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na uwadze uproszczenie procedur zakładania spółek, usprawnienie postępowania rejestracyjnego oraz zapewnienie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Od 1 lipca 2021 roku rejestracja spółki z o.o. odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną, przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego na Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24. Zgłoszenie spółki do rejestru sądowego musi zostać dokonane przez zarząd w sądzie rejestrowym odpowiednim dla lokalizacji siedziby spółki. Ważne jest, aby wniosek o wpis do rejestru został podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Rejestracja spółki z o.o. w KRS za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych

Aby zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez Portal Rejestrów Sądowych, należy utworzyć konto użytkownika w tym systemie. Wymaga to uwierzytelnienia za pomocą podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego. Istnieje możliwość założenia tylko jednego konta, które będzie autoryzowane tymi podpisami. Dodatkowo, portal pozwala na rejestrację spółki, której umowa została już podpisana przez wspólników u notariusza.

Zakładanie spółki z o.o. przez system S24

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą systemu S24 wymaga utworzenia konta użytkownika w tym portalu. Wymagana jest autoryzacja poprzez podpis kwalifikowany, zaufany lub osobisty, a z takiego konta można skorzystać tylko w jednym egzemplarzu.

Przejdź przez proces rejestracji krok po kroku, korzystając z dostępnej instrukcji, która szczegółowo opisuje wszystkie etapy: https://www.ifirma.pl/jak-zalozyc-spolke-z-o-o-online-przez-s24/.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego

Aby zgłosić spółkę z o.o. do sądu rejestrowego, należy dostarczyć następujące informacje:

• Nazwa spółki, jej siedziba oraz adres
• Zakres działalności spółki
• Wysokość kapitału zakładowego
• Informacja, czy wspólnik ma prawo do posiadania więcej niż jednego udziału
• Dane osobowe (nazwiska, imiona oraz adresy) członków zarządu bądź ich adresy elektroniczne do korespondencji oraz sposób reprezentacji spółki
• Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, o ile są wymagane zgodnie z umową spółki lub przepisami prawa
• Informacje o wkładach niepieniężnych wniesionych przez wspólników
• Określony czas trwania spółki, jeśli został wskazany
• Wybór pisma przeznaczonego do ogłoszeń, jeśli taki wymóg istnieje w umowie

W przypadku jednoosobowej spółki dodatkowo wymagane jest podanie imienia, nazwiska lub nazwy firmy jedynego wspólnika, wraz z jego siedzibą i adresem oraz informacją o jego wyłącznym udziale w spółce

Załączniki wymagane do zgłoszenia

Zgodnie z art. 167 Kodeksu spółek handlowych, przy zgłaszaniu spółki, niezależnie od tego, czy została ona założona w sposób tradycyjny czy elektroniczny, należy dołączyć:

• Umowę spółki
• Oświadczenie wszystkich członków zarządu o pełnym wniesieniu wkładów przez wspólników
• Dokument powołania członków organów spółki, jeżeli nie zawarto tego w akcie notarialnym umowy spółki

Ponadto, zgłoszenie powinno być uzupełnione o listę wspólników, podpisaną przez wszystkich członków zarządu, zawierającą nazwiska, imiona lub nazwy firm wspólników oraz liczbę i wartość nominalną ich udziałów.

Formularze i system teleinformatyczny

W przypadku umów spółek z o.o. zawieranych z użyciem wzorca umowy, wymagane załączniki do wniosku o wpis spółki do rejestru muszą zostać sporządzone na formularzach udostępnionych w systemie teleinformatycznym. Dotyczy to umowy spółki, listy wspólników oraz oświadczeń członków zarządu dotyczących wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Jeśli oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów pieniężnych nie zostało załączone przy składaniu wniosku w systemie S24, należy je dostarczyć do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od momentu wpisania spółki do rejestru.

Spółka z o.o. – organizacja

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje utworzona z chwilą podpisania umowy spółki i funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji aż do jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Jeśli w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy nie nastąpi zgłoszenie spółki do KRS, umowa automatycznie wygasa.

Aby prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nieunikniona może okazać się współpraca z biurem rachunkowym: https://www.ifirma.pl/ksiegowosc-dla-spolek/.

Podsumowanie

Pomimo że zakładanie spółki z o.o. może wydawać się złożone, warto zauważyć, że jest to jedna z najpopularniejszych form działalności gospodarczej, oferująca wiele korzyści pod warunkiem spełnienia odpowiednich formalności i procedur.

artykuł sponsorowany